政企分离交接和监管新体制运行下

完善食盐专营的渠道监管问题和适用

允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域、食盐批发企业可开展跨区域经营，在政企合一体制下大家探索了一年，运行政企分离强化渠道、质量监管的过渡期还有一年，企业在食盐专营条件开展市场竞争，监管机构依法按规公正、公平的监管和服务，有必要通过回顾来分析政企分离交接和监管新体制下完善食盐专营的问题和适用。

一、食盐专营只是完善还没有放开

（一）食盐专营是国家专营，社会共识仍然是：

1、产大于销管住食盐。盐总体上产大于销，产能过剩供给过剩，而消费弹性极小的食盐受工业盐等冲击威胁，需要管控食盐批发。

2、保障合格食盐需要。保障食盐符合质量要求并向全民普供碘盐，特殊需要供应未加碘食盐，有必要实行食盐定点生产。

3、食盐监管各方认同。国家机关对“盐铁论”食盐专营历史认知度高，老百姓买专营公司食盐感到放心的意识根深蒂固。

（二）国家改革盐业体制，继续完善食盐专营制度：

1、完善食盐专营三大制度。2016年5月5日《国务院盐业体制改革方案》公布，通过“完善食盐定点生产制度”、“完善食盐批发环节专营制度”、“完善食盐专业化监管体制”，完善食盐专营制度。

2、维持既有专营企业数量。《国务院盐业体制改革方案》规定“不再核准新增”食盐定点生产企业、食盐批发企业，对社会资本进入规定了严格条件，保持了食盐专营稳定的可持续。

3、分解盐业公司社会责任。一是食盐生产、批发企业共同承接食盐储备和碘盐供应责任。二是履行应急食盐加工供应、落实食盐电子追溯、诚信经营食盐的义务。

4、食盐专营实行业内竞争。专营流通渠道方面，《国务院盐业体制改革方案》作了重大利益调整，生产企业得到食盐批发权和业内开放市场，允许生产企业以自有品牌开展跨区域经营或者委托有食盐批发资质的企业代理销售，允许盐业公司分别省内外跨区域经营。

5、剥离盐业公司管理职能。专营监管主体方面，《国务院盐业体制改革方案》终结国有盐业公司作为特殊行业自1985年以来承担32年的盐政管理职能，安排政府接手监管食盐产销纳入食品安全监管范围，专营渠道监管划转经信部门，食盐质量监管划转食药监。

二、盐改过实施渡期的运行磨合问题

《食盐专营办法》第10条规定“未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。”，第14条规定“食盐零售单位和受委托代销食盐的个体工商户、代购代销店以及食品加工用盐的单位，应当从当地取得食盐批发许可证的企业购进食盐。”

实施《国务院盐业体制改革方案》“改革食盐生产批发区域限制”与《食盐专营办法》衔接，部委先后出台具体应用文件，召开专会和接受记者采访解读政策，开展开展落实盐改跨区经营政策专项行动、专项督察，深入推进改革：①工信部办公厅、发改委办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知（工信厅联消费函〔2016〕585号），企业通过告知取得“当地”资格，纳入销地盐业主管范围监管。②工信部办公厅、发改委关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知（工信厅联消费〔2016〕211号），规定了食盐业内销售经营方式。③2017年2月21日部委落实盐改跨区经营政策电视电话会议（消费品司高延敏司长讲话）要求不得随意设置区域限制，妨碍跨区经营。④2017年2月22日国家发改委（经济体制综合改革司王强巡视员）接受记者采访重申盐改的文件精神。⑤发改委办公厅、工信部办公厅关于进一步落实盐业体制改革有关工作的通知（ 发改办经体〔2017〕604号），规定了业内食盐销售经营运行和监管细则。⑥两部委印发了《关于开展盐业体制改革专项督察的通知》，12个部门人员组成7个工作组，对14个省进行了专项督察。

回顾一年来上述现行食盐专营办法与部委实施规范性文件的运行磨合，专营法规和改革政策已无缝接轨。而在实践中仍有个别地方以部委通知文件不是盐政执法依据为由，没有证据主观想象视配为批并妨碍跨区经营的问题个案，期待严格落实盐改跨区经营政策，析解问题并妥为监管善后或进一步依法按程序议诉救济。

（一）食盐批发企业的必要信息，告知即可：

1、按照部委安排履行企业信息告知。部委585号《通知》公示了食盐定点生产企业和省级盐业公司名单，明白无误地规定了告知主要信息的方式是食盐批发企业主要信息表、变更后的信息应通过信函、传真、电子邮件等方式告知，销售地省级盐业主管机构应做好企业信息管理。实际工作中，告知企业为方便复核均主动提供与部委585号《通知》和信息表关联的营业执照、食盐批发许可证、食盐定点生产企业证书、分规格食盐产品及执行标准明细，亦算是约定成俗。

2、部委604号《通知》规范了管理。省级盐业主管机构应于收到告知信息之日起的3个工作日内，在机构门户网站公布企业的8项信息，不得以任何理由拒绝公布。省级及省级以下的盐业主管机构不得将食盐跨区经营信息告知作为行政审批事项，不得新增告知事项，不得扩大告知范围，不得增加告知频率，规范了管控双方权责。

3、信息告知和管理双方均存在不当。批发企业信息管理是部委为省级盐业主管机构设定的限期公示并利于监管的事项，在公布信息的同时可以就8项信息的真实性进行复核，目前存在问题是：一是企业告诉不当，告诉信息表时间过期、无签名盖章、企业名称与部委公布不符，销售品种与证书生产品种不符、多品种企业生产非多品种食盐，销售品种无标准、品名不符合产品标准和标签通则。二是主管机构处理不当，没有纳入同级政府公布的行政权力清单事项擅行审批权力，借故审批拖延长达数月公示，违反部委规定要求在企业非注册地的本地保持食盐库存，增加非正常统计的销售动态日报、强制提供销区省级盐业质量检测报告、强制提供非盐业主管的经营许可证照等。

4、持证食盐批发企业应当妥善告知：一是安排能读懂部委585号《通知》内容且了解本企业执行标准的人员办理告知事项。二是信息表及或营业执照、食盐批发许可证、食盐定点生产企业证书复印件，按照部委告知地址通过顺丰、EMS快递，保留查询收据。或扫描成PDF通过电子信箱发送，保留发送接收截图。三是盐业主管机构是否如期公示不能改变企业已经告知进入“当地”食盐市场的事实，依据食盐专营办法第10条持证、针对第14条对象即可批发，在告知确凿同时可从事跨区备货和3 个工作日后开始批发经营，目前规无限制。

5、持证食盐批发企业还要补充告知：部委604号《通知》规范物流配送和直销后，盐业主管机构要求批发企业提供证明材料，包括：

⑴企业自建或委托物流配送食盐条件。①签订物流配送合同；②涵盖普通货物运输、仓储服务等经营范围的营业执照；③道路运输经营许可证；④拥有必要的运输工具和仓库。⑤配送食盐前置，须持证食盐批发企业开具增值税发票或符合规定的销售票据方可配送。

⑵自销时提供分公司或销售网点信息。①食盐批发企业营业执照；②食盐批发企业的食盐批发许可证及或食盐定点生产企业证书复印件；③分公司或网点营业执照复印件；④食盐批发企业成立分公司或网点的文件、负责人姓名和联系方式表单；⑤分公司或网点招用劳动者签订的劳动合同复印件；⑥食盐批发企业支付劳动者工资表单和缴纳社会保险费的复印件。

⑶委托配送时增加提供第三方物流单位信息。①委托配送食盐合同复印件；②营业执照复印件；③道路运输经营许可证复印件；④自有运输工具行驶证复印件；⑤自有仓库产权证或租赁合同复印件。⑥物流企业负责人姓名和联系方式表；⑦建议一并提供食盐批发企业开具增值税发票或符合规定的销售票据复印件样式。

⑷食盐电子商务增加提供平台信息：①食盐批发企业食盐电子商务平台首页截图；②食盐批发企业食盐电子商务平台交易页面截图。

这里的盐业主管机构一般指具体监管的销区县或市级盐业主管机构，述证明材料没有事先提供，在盐政检查、调查时也应提供，一并证明食盐批发企业合法合规开展食盐批发经营活动的真实性。

（二）盐政检查和规范食盐市场，依法开展：

1、依据专营办法和盐改的规定监管。

①盐政检查《食盐专营办法》第10条的重点:一是食盐批发企业总部或分公司直销的，需要出示和提供许可证复印件。二是除盐业公司现有渠道网点外，没有食盐批发许可证的商业经营单位只能零售不能批发食盐。三是食盐批发许可证委托的配送单位不能购销食盐。

②盐政检查《食盐专营办法》第14条的重点:一是认定“当地”的资质问题，履行告知主要信息的企业送达凭证或省级主管机构公示为据。二是从持有食盐批发许可证的企业购进食盐的食盐零售单位、非盐业公司“现有渠道”网点受委托代销食盐单位、食品加工用盐单位，只能零售、自用不能转作批发。三是从零售商购进食盐的单位只能消费不能销售食盐，否则上一级零售商涉嫌批发食盐。

2、部委规制食盐经营六种方式。部委211号《通知》确立的食盐销售经营方式： ①自建或委托物流配送，为物流配送方式，物流企业既不取得食盐所有权也不直接买卖但拥有仓库、运输条件，在食盐所有权可以分离的情况下受托保管、配送食盐和其他服务，持证企业实现批发食盐后委托其配送，实践中需要配套直销载体。②自建分公司，按《公司法》规范设立，按企业管理规范经营。③自建销售网点，仍是《公司法》分公司的一种企业直销渠道，不少企业依据“开展综合性商品流通业务”，积极寻求合法合理的批发新模式。④现有渠道，为盐业公司既有经营模式，运行中有证、无证转代批两种，过渡期间新增且不被盐业主管机构认可的除外。⑤食盐电子商务，企业直销通过网络销售食盐，自建或搭载电商平台的直销渠道，在本部或其他电商平台开展网络批发或零售，线下销区委托配送。⑥销区经营备货，持证企业跨区经营在销区自有备货或委托保管备货方式，监管中涉嫌“购销”、“转卖”登记保存、查扣个案不少，规范操作配送合同、托管货票不可或缺。

3、部委对自建销售渠道的限制。部委604号《通知》进一步明确了经营条件：①自建分公司应按照《公司法》等相关规定依法设立；②自建的分公司不具有法人资格，其违法责任由食盐批发企业承担；③自建的分公司或自建的销售网点依据《劳动合同法》与招用劳动者签订劳动合同；④依法支付工资并缴纳社会保险费；⑤开展食盐电子商务时，营业执照和食盐批发许可证、食盐定点生产企业证书正本置于电商平台首页，并标明批发销售区域范围。

4、监督物流配送与企业的直销。部委211号、604号《通知》明确了盐政检查食盐配送规制：①配送单位履行合同配送食盐。②配送单位不得转卖转批食盐。③配送单位配送食盐时，须有食盐批发企业直接对食盐零售网点或终端用户开具增值税发票或符合规定的销售票据。④自建的分公司和销售网点不具有法人资格，员工聘用合同和薪酬、社保规范。在异地时，根据《公司法》第14条和《无照经营查处取缔办法》、兼顾尚未失效的工商总局《国家工商局关于企业法人登记管理条例第三十五条第一款中分支机构含义界定的答复 》，还应办理营业执照，现在《无证无照经营查处办法》第5条，有许可无照经营仍由盐业部门主管，在《答复》基础上将进一步加强食盐经营监管。⑤配送单位保管食盐批发企业备货时，是否履行合同保管，批次是否具有物流配送单，证明备货食盐所有权。 ⑥适用《食盐专营办法》第10条时，需要按商业规则破解食盐批发和配送、居间服务中的迷踪拳，调查取证须形成是否“不得转卖转批食盐”自律的合法、真实、关联性证据链，确凿证明食盐批发及委托配送服务内涵关键节点，食盐库存谁拥有、销售食盐订单谁出具、食盐销售发票谁出具、销售货款谁收取、增值税发票谁出具和销区批发食盐增值部分谁纳税、配送费用是否出具增值税发票支付并由配送商申报纳税？每一项均须证据来证明关联事实成立，不能主观想象简单地按笔录定案。

5、持证经营不宜无证经营对待。支持食盐生产企业进入市场，支持省市县盐业公司跨区经营，是盐业主管机构参与改革、服务企业的一项行政管理义务。盐改新事物对管控双方都是摸到石头过河，政企合一的盐业主管机构更要秉公执法，实际工作中的做法有：①对持有食盐批发许可证的生产企业、盐业公司不能以无证批发适用食盐专营办法第10条，对涉及委托配送商、批发供给的下线零售商转作批发行为，只查处涉嫌违法批发的直接当事人，持证企业的经济责任由其按合同承担双方责任不干预。②体谅改革中需要探索的善意，对证据证明企业过失造成下线配送商、零售无证批发行为，在行政处罚事先告知书中列举持证企业过失和危害，对当事人作出处罚决定后对持证企业提出书面责令改正意见。③涉案查处中，认真听取持证批发企业的意见并复核真实，以服务的心态沟通情况，勇于纠正不当并答复。④对职业打假人的恶意举报妥善处理，实事求是的帮助企业完善食盐生产、标签的产品质量，必要时决定行政处罚。⑤不给协作部门增添不必要麻烦，政企合一的盐业主管机构须查准无证生产、储运、批发销售要素证据，谨慎适用碘盐条例第5条、盐改方案第5条分工机制和公安部《关于严禁越权干预经济纠纷的通知》、《关于严禁公安机关插手经济纠纷违法抓人的通知》、《关于公安机关不得非法越权干预经济纠纷案件处理的通知》，严格移送案件。一是按照证据严格依据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》、《最高人民检察院关于办理非法经营食盐刑事案件具体应用法律若干问题的解释》办理个案，杜绝在渠道监管中的地方保护。基层如有此类个案，及时与有关部门、基层执法机构沟通情况并提出建议，找准违法犯罪当事人。二是有个别政企合一单位在程序上游戏，如在七天登记保存到期后，以涉嫌非法经营犯罪移交公安数月后撤消立案，再以涉嫌无证经营移交工商若干时间，再作出行政处罚，经历复议、诉讼程序，以期拖延时间保护和独占本地食盐市场，显为不妥。

（三）销售就是做渠道面临困惑，按规制办：

1、企业无法按商业规则择二批。食盐批发最终用户是零售商和食品加工单位，持证企业实际营销中，面临盐业公司和“大多数生产者都是不将其产品直接出售给最终用户的”，市场分工和客观规律需要生产商产品大部分委托中间商分销的大同。而按盐改方案“不再核准新增食盐批发企业”和部委推进产销企业公平竞争的规制，在食盐批发的直销、分销、代销三条大道中，除当地盐业公司下伸已有持证转代批商和可无证转批“现有渠道”大户网点外，分销“此路不通”，代销仅有“委托有食盐批发资质的企业代理销售”一条分路，面对食盐专营规制和盐政管控，按常规营销运作食盐分销出现渠道冲突。

年初，对实施部委211号《通知》“通过自建物流系统或与第三方物流企业签订配送合同委托其将食盐配送到商超、销售网点以及从事食品加工、餐饮服务的单位等食盐终端用户” 食盐销售经营方式，大量出现批发委托配送合同约定的迷踪拳式运作“⑴交易撮合厂方与客户签订合同居间服务；⑵提供交易撮合采集客户订单的居间服务；⑶承担厂方盐产品配送的运输、仓储服务；⑸代为接收和分送厂方的盐产品销售票据；⑷协助客户支付厂方订货盐款和资金结算；⑹协助厂方开展售前品牌宣传和售后服务。”前一、二项居间服务运作中体现主体批发宜规避代字，后四项有偿服务经营中则须真实体现代字。

妥善处理食盐专营批发渠道冲突的关系，在专营条件的市场化运作按照部委文件实施，区别对待食盐批发的供应链不同环节，食盐批发专营主体无法转代，配送服务等市场后勤按照市场规则经营，依法按规严格盐业主管的监管，大力开展规范批发的指导和服务，渠道监督检查关键是依据部委585号、211号、604号《通知》和商业规则共识辨析，找准食盐批发产品买卖的根本主体。

2、企业扁平多样渠道进入市场。依据盐改方案“其他各类商品流通企业不得从事食盐批发”，食盐生产企业“自主确定生产销售数量并建立销售渠道”、省及以下食盐批发企业分别可以跨省或在本省经营，和“鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务”，食盐批发企业只能采取扁平化营销，目前主要存在形式有：

①直批零售商。食盐批发企业总部或分公司直供零售及商超大户，属于《零售业态分类(GB/T 18106-2004)》食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储式会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、社会市区城郊的购物中心、工厂直销中心12种，其中城市大型副食品市场、城乡农贸市场的调味干杂店、专卖店，是食盐直销的客户但存在转作批发的风险需作票据告知，具有集中采购分别配货的零售连锁卖场亦是批发企业争夺的大宗客户源。

②直供餐饮商。食盐批发企业总部或分公司直供使用小包装食盐的商业餐饮、饭店和学校、单位食堂，这是当地盐业公司的传统市场，市场竞争较大。

③直供食品加工单位。直供泡菜盐渍菜加工企业、食品加工用盐企业大宗用盐客户的大包装食盐,这也是当地盐业公司的传统市场，竞争难度不小。

④分公司直销。食盐批发企业规范成立分公司和直营连锁门店，下置仓库设配送站或委托配送，派出员工或在当地招收合同制员工，在当地办理营业执照，由食盐批发企业总部出具发票或在当地申领发票，货款按批发企业规定结算。为实现销区食盐批发增值和配送纳税，母公司供应和跨区域批发批发、委托配送食盐均以增值税发票为据。分公司和直营连锁门店内部实行客户经理制绩效挂勾，分片区联系客户订货和组织运力送货。

⑤分公司承包经营。持证食盐批发企业任命本厂员工或加盟商为分公司经理，为其办理营业执照，企业租赁仓库和运盐货车，内部承包经营，员工薪酬绩效挂勾，企业对分公司供货实行调拨结算，分公司对外出具食盐批发企业商品销售凭证开展批发销售活动，独立核算并在当地申报纳税，在当地税务申领发票或由总部开具发票。

⑥异地直接分销。持证食盐批发企业在县区建立总部自销点或分公司配送站，租赁仓库存盐，聘用员工在当地联系客户批发直销，员工联系运力送货，出具持证食批发企业物流配送单据收款，货款按食盐批发企业或分公司制度结算。当地盐业主管部门可能会要求按分公司方式规范，相应增加企业管理成本。

⑦电商平台直销。食盐批发企业在邮乐、淘宝、京东、阿里巴巴等设立网店，为主线上或零或批直销食盐，线下委托电商、邮政、物流、快递等运营商配送。其中零售非碘盐需显示未加碘食用盐专销点证书并对高碘地区消费者选购时自动屏敝，批发显示食盐批发许可证。

⑧电商平台营运。食盐批发企业部门自设或与其他电商平台协作开展网络批发销售，直接或委托电商平台发展运营商推广平台网店，销区目标市场的零售商通过电商平台的企业网店下单交易生成商品销售单，销区物流配送商受托保管食盐和线下按单配送食盐或委托分公司配送，食盐批发企业出具增值税发票。

⑨委托配送配套直销。持证食盐批发企业合同委托第三方物流企业包括邮政等、或其他具备规定条件的城乡有市场营销和储运能力的粮油奶水酒副食等快销品经营商、或盐业公司原来的乡镇大户为配送商，配送指令是食盐批发企业直销订单、电商平台订单或总部派遣销售代表、分公司聘用员工协作开展对零售商直接销售的抄单配送，出具食盐批发企业或当地设立分公司的销售票据、增值税发票，委托送货代收款上交分公司或批发企业。除电商直销外，在配送点由总部派遣销售代表、聘用分公司员工协作方式，可能具备许可但缺失营业执照，如聘用员工及支付工资、社保真实存疑，需要深入依法规范经营。

⑩招聘销售人员分销。食盐批发企业的个别承包推销人员在各种信息载体上发布广告，招聘区域代理商、加盟商、合伙人、销售人员和配送商、配送员，提供全套空白已盖章的格式物流配送合同、劳动合同或聘用协议、工作证，销售责任书、租赁库房合同、租赁汽车合同、配送票据、出库单，合同载明销售计件工资制或承包经营制，放任招聘销售人员对零售商按批发价收现，或在押金、保证金内发货卖断由其批零兼营，或零售商批零销售后按销售额10%以上提成佣金，或合同虚载销售计件工资制，接招人一般为食品零售商，持工作证后自以为是公司员工批发食盐，甚至自己出具票据、或大张旗鼓挂牌就店批发。问题是开展综合性商品流通业务可能过了头，疑似以往私盐购销急进手法，购进食盐零售还可，如对零售商销售则无证批发、代批发构成风险极大，需要与盐业政策法规接轨，改假为真，规范经营。

3、企业规避代批等营销风险。①通过合同和企业管理制度及实施，规避以配代批风险：约定食盐批发企业的批发主体和运行载体；约定受托保管食盐、配送食盐、代收货款、代传销售票据事项；约定是委托保管备货收不收保证金、如收保证金不能构成购货款事项，约定批次发货保管备货和票据；约定分分司经营食盐进货内供调拨，不是食盐批发企业一次性卖断；约定食盐批发的商品销售单或发票，由食盐批发企业在配送前提供；约定委托代收货款的解交和保证金结算事项；约定配送费用的计算以及收取须提供增值税发票。②规避聘用假员工风险，聘用员工载入食盐批发企业员工名册，能提供员工劳动合同、购买员社保凭据和工资、奖金和生活补贴发放单，聘用员工合同、发放薪酬、交纳社保的真实性经得起检查。③规避无证经营风险，企业设立分公司、经营网点按照规定办理经营证照，须具备经营场所并办理营业执照，按照当地食品质量监管要求办理食品经营许可证，开展经营核算的分公司在当地申报纳税和领取发票。④规避委托配送食盐并代收款拟似以配代批风险，委托采取电商平台推广网店和APP，食盐批发企业拥有食盐备货和出具销售票据、发票并接收盐款，批发所得全额申报批发环节增值税，支付约定配送费用由配送商出具增值税发票收取等方式释放。⑤规避超越范围批发未加碘食盐的风险，本地和跨区批发未加碘食盐，需要先行打听销区盐业主管部门公布的高碘地区、碘盐含量、居民未加碘食用专销点和食品加工未加碘食用供应政策，针对性地进入目标市场。过失误入细分市场时，宜及时与监管部门沟通真实情况，力争召回处理。⑥规避备货无故灭失风险，在严禁卖断给配送商前提下，销区备货是食盐批发企业经营资产、国有资产，应据《民法总则》、《物权法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等履责，合同约定有偿委托配送及保管事项、批次送货票据载明权责项目，严格界定非卖备货权属，在当地盐业主管机构规避持证企业主体专对配送商保存、查扣时，证明第三人所有食盐，依法维权。

（三）跨区经营遭遇到盐政误会，议诉应对：改革食盐生产批发区域限制是这次盐改的重要一环，今年开始食盐市场监管面临新情况新问题，管控双方都在摸到石头过河，出现由政策法规误解而出现的不当保存、查扣和处罚问题，省内涉及的问题省盐务局还可以协调处理，但跨省案件其中参杂政企分离前本地企业既得利益的地方保护因素，导致盐改的监督和投诉、协商不能完全解决问题，涉及守法诚信经营和资产维护责任，须依法申请行政复议或起诉或可得到及时救济。

1、超期登记保存和扣押的案例不少。①登记保存备货食盐超过期限太长，如以“违规购销食盐”为由，未经本机构负责人批准，登记保存食盐批发商委托配送分拨商备货食盐21吨从3月17日至6月6日处理，达95日一案，而《行政处罚法》规定“经行政机关负责人批准，可以先行登记保存，并应当在七日内及时作出处理决定”。②扣押备货食盐理由和依据不足，如以“违反国务院盐改方案、手续不全”为由，扣押食盐批发商委托配送分拨商备货食盐60吨从4月10日至今尚未处理一案，而《行政强制法》规定“查封、扣押的期限不得超过三十日;情况复杂的，经行政机关负责人批准，可以延长，但是延长期限不得超过三十日。” ③一般而言，登记保存通知书均载明保存期间，超过期间该行政调查强制措施失效，食盐批发企业过期即可使用，但由于登记保存大多由盐业主管机构委托当地盐业公司保管，故行政调查措施失效后仍处于继续保存中。

2、误会创新营销认定无证批零案增。①配送食盐不是批发食盐，如食盐批发企业通过食盐电子商务批发食盐，依据成交的商品销售单，线下委托配送商在保管备货食盐中配送，按照零售商的要求出具增值税发票，被当地盐政认定“无证经营”适用《食盐专营办法》第21条没收31吨食盐一案，经区政府复议查明配送商代存食盐，配送食盐到电商平台购买食盐的客户，根据询问笔录不能与证明配送商存在经营食盐行为，根据食盐批发商的商品销售单已载明配送商，认定配送商无证经营食盐事实不清、证据不足，撤消了处罚决定书。②当地盐业公司不是食盐零售唯一进货渠道，如一县政企合一的县盐务局发现零售商购进中盐牌食盐零售，以“申请人销售食盐没有办理零售许可证”为由适用地方性法规没收盐产品并罚款，起诉后县政府查明事实，在复议决定当天盐务局撤消处罚决定，县政府复议决定确认县盐务局作出的处罚决定书具体行为行为违法。③涉嫌利用年底前机会滥用市场支配地位，类似查扣零售商从本地盐业公司以外的食盐批发企业购进的案件还不少，其实可能仍有个别政企合一的盐业公司、盐务局分别涉嫌违反《反垄断法》第17条的“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”、第32条“法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品”的规定，零售商持有食盐批发企业销售食盐的增值税发票等证据，证明合法购进食盐属实的，如维权可以就近向工商局投诉。

三、政企分开的职能划转和剥离问题

（一）职能划转时编制人员欠到位，划后协助：

1、职能划转如期到位。严格实施《四川省盐业监管体制改革方案》：①省盐务局承担的盐业行业管理职能调整到省经济和信息化委，省盐务局承担的食盐质量安全管理与监督职能调整到省食品药品监管局。省盐务管理局牌子如经批准在省经信委挂牌。②全省省级以下盐业主管机构的垂直管理体制，调整为省、市、县分级管理。③撤销各市、州和县、市、区盐政稽查处、所。各市、州和县、市、区经济和信息化部门为当地盐业主管部门，负责辖区内盐业行业管理与食盐专营管理工作；食品药品监管部门负责当地的食盐质量安全管理与监督执法。③2017年底前省、市、县三级完成职能移交、机构编制落实、人员分流方案制定等工作，实现政企分离。目前已经作手移交职能，明年1月1日起按时在新体制下运行。

2、编制人员稍为滞后。①实施省编委《关于划转食盐生产经营质量安全管理与监督执法职能的通知》、《关于划转盐业相关管理职能的通知》，目前划转省经信委、省食药监局人员编制已经确定，两委、局内部盐管新机构也正组建。②实施省编委《关于做好省以下盐业监管体制改革有关机构编制工作的通知》、目前大部分市、县同级编委已经确定编制。③涉及人员入编的考调录用，省编委牵头人事厅、经信委、食药监局、盐务局作手安排人员考试和选拔事项将尽快组织施行，确保明年起划转人员、监管职能到位。

3、工作移交酌情交替。①盐业公司政企彻底分离，省、市、县三级盐业公司承担的行政管理职能移交后，不再对外履行盐业行业管理职责，以独立的市场经营主体专营食盐。②确保盐业管理不断档，避免食盐监管出现空窗期，盐业公司现持有省行政执法证的人员证件，有效期可能展延至2018年1月底或同级政府法制办协调的注销期限，与现从事盐业生产、运销行业管理人员一道，在同级经信委、食药监局提出要求时，以“二排”身份协助其工作。

（二 ）经信部门渠道监管力量不足，综合执法：

1、目前经信系统缺乏专业执法队伍。工信部在总体上认为目前全国工业和信息化系统执法，除少数省级原有机构外省及以下一般没有设立专门盐政执法机构，主要牵头组织公安、工商、质检等部门开展综合执法，包括无线电、能源、水泥、化肥、加油站、建材等行业执法，盐改后拟将食盐专营执法纳入经信系统综合执法范围。展望基层，县一级盐业渠道监管综合执法的可能性更大。

2、划转后需要依靠和施行综合执法。目前，四川作了经信主管专营渠道执法、盐务局牌子保留挂经委的安排，在编制安排上略有不同。下一步，经信委食盐生产批发监管的总体上，需要根据省政府《关于深入推进依法行政加快建设法治政府的意见》的大力推进综合执法及跨部门综合执法、一个部门原则上只保留一支执法队伍的要求运行。

3、推动盐业企业做优做强确有优势。实施盐改方案“推动盐业企业做优做强”不可或缺，省政府已出台《做强做大四川盐产业实施方案》，其他省如江苏省政府也出台《关于促进盐业健康发展的意见》，政府支持引导食盐生产、批发企业兼并重组，通过资本市场或公开上市等方式融资，形成具有核心竞争力的企业集团，经信部门作用不小。

（三）食药监部门顺道监管可借力，许可并移：

1、不少地区盐政执法和许可一并可移交食药监。31个省级监管方案已经出台，全国主产盐区和周边盐业主管发生了变化：海南率先由食药监主管盐业，山东、江苏专营两项许可监管移交食药监，河北盐政执法在供销社内单列，湖南剥离食盐监管全部职能移交食药监，重庆、湖北、贵州、甘肃盐政执法职能移交食药监，云南、青海、河南经信委下盐务局继续保留，陕西省盐务局保留，西藏商务厅盐务局职能划转经信委。

2、食品生产和食品经营许可将与碘盐监管并举。①2015年10月1日起施行修订后《食品安全法》，第151条规定“转基因食品和食盐的食品安全管理，本法未作规定的，适用其他法律、行政法规的规定。”与之前2009版第101条“乳品、转基因食品、生猪屠宰、酒类和食盐的食品安全管理，适用本法；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”区别在于三项盐业行政法规从特殊法的优先适用变为普通法，有关食盐安全监管措施首先适用食品安全法，《食品安全法》没有规定的才适用三项行政法规监管措施。涉及食品生产许可、食盐经营许可和食品质量安全追溯等管理，如无意外将可能由食药监安排实施。②卫计委修订中数易其稿的《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》，对食盐质量和碘盐、非碘盐供应，包括食盐产品内外全部品质、包装、标识作出全面规制，与《食品安全法》保持了一致，侧重食盐质量安全并由食盐监督管理机构应用罚则，而已与公众见面修订后即将上报发布的《食盐专营办法》，侧重食盐生产批发渠道监管，综合考虑技术水平、卫生保障条件等因素制定食盐生产、批发企业的维持再生产条件，由碘盐条例和食品安全法的食品生产许可约束卫生保障条件后，技术水平等成为规范食盐生产的有限条件，或在等字上增容。

3、食盐质量安全纳入食品监管促专营发展看好。从市场化监管的前景看，将食盐的整体监管纳入食药监，符合中共中央《关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》和国务院《全面推进依法行政实施纲要》、《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》确立的方向。目前食盐生产批发渠道监管重心在于保障既有产销企业平等的销售权和业内专营权，涉及新增监管企业守法诚信经营的信用体系建设、质量监管的食盐电子追溯体系的自律，和食盐专营企业承担的食盐储备、碘盐加工供应义务四项，结合基层经信系统有限监管人员的实际，信用建设盐改方案规定在工商、发改系统平台已有建成体系基础上生成，涉及产品的食盐追溯和碘盐加工供应可以在国家食品安全全程追溯制度、碘盐监管范围内实施。随着下一步业内市场化竞争优胜劣汰，促进国有企业、社会资本的产销企业按市场化规则做优做强、集约生产批发后，完善食盐专营在食盐质量安全类似奶粉的强管重罚和全社会守法诚信经营的健全机制下，占全国盐销总量八分之一的食盐可否步入市场化运营，或食盐渠道监管弱化纳入普通食品监管的前程，行业技术进步条件通过产业结构调整指导目录、规范条件、产业政策监管，随着食盐生产批发、食盐质量安全企业自律和监管的健康运行，或许5年以至10年以后有可能可以提出研究了。

四、专营企业经营中的监管具体问题

（一）食盐产品包装贴牌问题，产销适用讨论：

食盐专营和食品安全对生产批发企业委托加工的限制。涉及业内公平竞争的问题，涉及市场竞争中的品牌策略，需要讨论食盐贴牌问题。市场常见水酒生产者出现食品生产许可证编号的委托方、受委托方及出品、制造商字样，涉及食盐有关规定和适用：

1、《食品安全法》规定。“从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。”《食品生产许可管理办法》“同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”及通则、分类细则，目前分类仍无食盐，但“其他食品等”、“国家食品药品监督管理总局可以根据监督管理工作需要对食品类别进行调整”或可包容。

2、《预包装食品营养标签通则》规定。①“4.1.6.1.1 依法独立承担法律责任的集团公司、集团公司的子公司，应标示各自的名称和地址。”“4.1.6.1.2 不能依法独立承担法律责任的集团公司的分公司或集团公司的生产基地，应标示集团公司和分公司的名称、地址；或仅标示集团公司的名称、地址及产地，产地应当按照行政区划标注到地市级地域。”“4.1.6.1.3 受其他单位委托加工预包装食品的，应标示委托单位和受委托单位的名称和地址；或仅标示委托单位的名称和地址及产地。”②《GB7718-2011问答《修订版》“五十一、集团公司与子公司签订委托加工协议且子公司生产的产品不对外销售时，如何标示生产者、经销者名称地址和产地？按照食品生产经营企业间的委托加工方式标示。”

3、食盐专营生产规定。一是《食盐专营办法》第5条“非食盐定点生产企业不得生产食盐”和第10条“未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务”。二是分装是食盐生产在批发环节的继续，对盐业公司分装GB7718曾专门示范，《发改委关于印发促进食盐流通现代化的若干意见的通知》“全面实行食盐集中分装。各省级盐业公司应按照食品卫生要求，利用生产、销售企业各自优势，组织食盐集中加工分装，逐步取消食盐手工包装和县级分装。以封闭化、自动化包装保证食盐质量，以规模化降低食盐包装成本。”《GB/T18770食盐批发企业管理质量等级划分及技术要求》规定了食盐批发企业的分装技术要求。三是部委211号《通知》限制“取得食盐定点生产证书和食盐批发许可证的企业不得利用非食盐定点生产企业资产设备从事食盐生产业务，不得和非食盐定点生产企业合作进行“贴牌”生产。”

4、专营产销批发范围。①食盐生产企业限制于“以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售”。②盐业公司对“省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。”

5、只能按消费者追溯唯一责任者标识委托关系。①持证食盐生产企业对内，具备资质的集团可以委托具备资质的若干子公司生产，由集团公司批发；采用集团品牌其旗下具备资质的若干子公司间也可以相互委托；按规定标识委托方、若干受委托方及其生产证书编号，特别标识其中唯一受委托生产责任者代号、追溯码。②持证食盐生产企业对外，可以接受持证食盐批发企业委托加工食盐，品牌可以是生产企业的也可以是食盐批发企业品牌，按规定标识生产者、证书编号，按规定标识标识经销者、证书编号和追溯码。③持证食盐批发企业受托若干持证食盐批发企业加工食盐，品牌可以是食盐批发企业也可以是生产企业的品牌，按规定标识生产者、证书编号，特别标识其中唯一受委托生产责任者代号、质量追溯码，按规定标识标识经销者、证书编号和质量追溯码。④持证食盐生产企业、批发企业跨区分别委托当地盐业公司代理批发和直批零售商时，有关票据应当分别符合，省内的符合本省相关监管规定，跨省的符合《国家食药监总局关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》。⑤是根据部委585号《通知》第三条规定范围，中盐总公司可以中盐品牌委托属下持证食盐生产企业加工后，由中盐总公司在全国批发。⑥经销者一般商业意义指批发商，食盐专营条件下食盐批发企业是食盐经销者，而且只有定点生产企业、批发企业可以分装最终食盐产品，承担生产者、分装者生产责任并纳入追溯，因此除持证食盐定点生产企业、食盐批发企业外，一般情况下其他商贸企业包括零售商不能成为经销者委托加工，也不能在食盐包装上标识经销者。对个别大型零售连锁加标零售商要求，目前虽无限制规定但涉及专营，宜由企业请示省级主管部门。

（二）食盐产品标准适用问题，名称适用讨论：

1、《GB7718-2011预包装食品营养标签通则》涉及名称的规定。食用盐名称的游戏规则是务必按通则要求命名：①一般适用国标、行标、地方标准命名时遵守规矩：“4.1.2.1.1 当国家标准、行业标准或地方标准中已规定了某食品的一个或几个名称时，应选用其中的一个，或等效的名称。”“4.1.2.2 标示“新创名称”、“奇特名称”、“音译名称”、“牌号名称”、“地区俚语名称”或“商标名称”时，应在所示名称的同一展示版面标示4.1.2.1 规定的名称。”②一般适用企业食品安全标准独特命名时相对自由：“4.1.2.1.2 无国家标准、行业标准或地方标准规定的名称时，应使用不使消费者误解或混淆的常用名称或通俗名称。”③一般适用国标、行标、地方标准命名前后置短语时需要找好理由：“4.1.2.2 标示“新创名称”、“奇特名称”、“音译名称”、“牌号名称”、“地区俚语名称”或“商标名称”时，应在所示名称的同一展示版面标示4.1.2.1 规定的名称。”“4.1.2.3 为不使消费者误解或混淆食品的真实属性、物理状态或制作方法，可以在食品名称前或食品名称后附加相应的词或短语。如干燥的、浓缩的、复原的、熏制的、油炸的、粉末的、粒状的等。”

2、涉及食盐标语且语的要求。①GB2721-2015对低钠盐产品要求清晰标示：高温作业者、重体力劳动强度工作者、肾功能障碍者及服用降压药物的高血压患者等不适宜高钾摄入的人群应慎用。②碘盐条例修订征求意见稿中要求食盐标识：有明显的加碘食盐或者未加碘食盐标识。加碘食盐应当在包装醒目位置注明食用加碘食盐的益处。未加碘食盐应当在包装醒目位置注明食用未加碘食盐的适宜人群。

2、《预包装食品营养标签通则》（GB 28050-2011）问答(修订版)对食盐品种的限制。①国家限制食盐添加除碘、氯化钾以外的其他强化营养剂。（二十八）关于食品中的钠。食品中的钠指食品中以各种化合物形式存在的钠的总和。食盐是膳食中钠的主要来源。”“世界卫生组织推荐健康成年人每日食盐摄入量不超过5g，中国营养学会推荐每日食盐摄入量不超过6g，但膳食调查结果显示我国居民盐平均摄入量远高于中国营养学会推荐水平。过量摄入食盐可引起高血压等许多健康问题，因此倡导低盐饮食。”②目前，业内多品种食盐有关营养成分多为天然含有或添加食品，存在问题多为营养声称、营养成分功能声称没有引据标准用语或自创用语，产品介绍天然含有或添加食品的功能过分不科学。

3、适用《GB2721-2015食用盐》涉及品名。食用盐唯一的食品安全国家标准，在原料要求中总括“原料应符合相应的食品标准和有关规定”，涉及精制盐中“卤水或盐”、粉碎洗涤盐中“海盐、湖盐或岩盐”、日晒盐中“日晒卤水浓缩结晶工艺制得的食用盐”三类盐的分别食品标准。贯标延伸适用食品名称方面，冠以三种生产工艺则食品名称根据GB7718规范名称和修订中碘盐条例对明显的“加碘”、“未加碘”标识监管要求，就可引伸出食用盐+低钠盐、强化碘盐+强化低钠碘盐的食用盐四个系列12个品种：①未加碘精制盐、未加碘粉碎洗涤盐、未加碘日晒盐。②未加碘低钠精制盐、未加碘低钠粉碎洗涤盐、未加碘低钠日晒盐。③加碘精制盐、加碘粉碎洗涤盐、加碘日晒盐。④加碘低钠精制盐、加碘低钠粉碎洗涤盐、加碘低钠日晒盐。

（三）食盐批发交易涉及问题，遵守专营规定：

1、委托配送食盐中委托保管备货可以约定保证金吗？①物权法有关设立担保物权规定。第170条“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。” 第171条“债权人在借贷、买卖等民事活动中，为保障实现其债权，需要担保的，可以依照本法和其他法律的规定设立担保物权。”第172条“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”第173条“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。”第174条“担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。”②部委211号《通知》有关委托配送的规定。开展食盐销售经营活动可以“通过自建物流系统或与第三方物流企业签订配送合同委托其将食盐配送到商超、销售网点以及从事食品加工、餐饮服务的单位等食盐终端用户”、“食盐定点生产企业可以运输食盐到销售地备货，省级食盐批发企业可以跨省备货，省级以下食盐批发企业可以在本省范围内跨区备货。” ③企业保障资产安全的需要。食盐批发企业在一证多点经营食盐，有限管理人员与众多委托配送商协作，企业对经营资产具有保全的责任，对食盐供应链中委托配送及保管备货这一新型物流方式，依据物权法的规定，食盐批发企业与物流配送商双方在初次合作互信度不高的情况下平等协商，合同及附件约定保管食盐备货的担保物权，签约商对履约保管的食盐批发企业备货食盐提供一定资金保证，承担给定配送合同约定有偿服务范围内的保管责任。④保证金随着代收货款回笼清算及相应保管量减少，双方平等地消除物权、担保风险。因此，委托配送食盐中委托保管备货可以约定保证金，合法合理。需要区别的是，提供物权担保与以保证金名义下提货或卖断食盐、保证金作为预付货款或购盐款，外形相似内核本质不同，物权担保通过事先合同订立，销售事中持证企业出具销售票据，事后解交代收货款票据，配送费用约定提供规定票据等，关联实证经营供应链真实过程。

2、合同委托物流配送商后可以转委托下伸分拨商吗？①持证食盐批发企业经营实际。食盐配送是市场化经营的项目，不受食盐批发专营条件限制，因此食盐批发可以依法在委托第三方物流企业作为配送商的同时，可以依据《合同法》第318、381条、396条至第402条的“多联联运经营人”、“仓储合同”、“委托合同”、“转委托”，《民法总则》第161、162、165、169条的“委托代理”、“转委托代理”规定，参考淘宝、京东等电商物流配送的业务范围，与配送签订合同明确或书面同意配送商转委托下伸分拨商一并转委托配送和代收货款，合法合理。②监管第三方物流的盐政考虑。食盐物流配送分拨第三方物流可委托运输的条件。经我们反复研讨，认为当“第三方物流企业”受制于物流配送、货物运输条件自身不能将食盐运输直达终端用户时，符合食盐批发企业与第三方物流企业签订配送合同内的约定，“第三方物流企业”分拨配送到下伸二、三段食盐终端用户的部分业务，可以委托具备资质的货物运输经营者承运，但配送货票仍应与销售票据“一票制到终端”同行。 如，第三方物流企业可以经食盐批发企业同意转委托具备物流配送经营资质的个体工商户转代理分拨，也可以在力不能及时履约委托“棒棒”个人传递送货。

3、批发一证多点和现有渠道、转代批发许可前景？①批发许可限增约束和实行一点多证。一是约束以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数不再核准新增食盐批发企业，生产企业以自有品牌开展跨区域经营；省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省范围内开展经营。二是食盐专营的一证多点需要批发地监管。不新增许可证情况下，食盐生产定点、批发许可，与食品生产许可实行一企一证、食品经营许可实行一地一证的不同，食盐定点生产企业证书、食盐批发许可证按企业住所地址一证批发经营多地多点，因而销区告知公示制度还有长期运行的必要。②现有渠道、转代批发许可终止问题。一是现有渠道作为维持过渡期食盐供应稳定对盐业公司的权宜措施，下一步着眼于保障市场的有效供应，兼顾业内产销企业竞争的公平，应当根据国家后续政策结合乡镇具体食盐供应实际进行调整。二是转代批发许可证就我省而言，仅适用甘、阿、凉三州范围内少数民族地区，也需按国家新的规范条件进一步调整。

（作者钟福俊，当时在四川省盐业总公司从事企业法律顾问和四川省盐务管理局盐政法规处从事跨区经营监管工作）

链接：钟福俊：完善食盐专营的渠道监管问题和适用20171207-中国盐业发展高峰论坛.pdf